Иск к ликвидированному юридическому лицу образец

Арбитражный суд Камчатского края

В преддверии новогодних и рождественских праздников напоминаем о наличии законодательно установленного запрета дарить и получать подарки на государственной службе

С Днем Конституции Российской Федерации

Прошел конкурс профессионального мастерства

Арбитражным судом взысканы убытки с ликвидатора, допустившего нарушения порядка ликвидации ООО «Камчатка Путешествия»

Арбитражным судом взысканы убытки с ликвидатора, допустившего нарушения порядка ликвидации ООО «Камчатка Путешествия»

Управление имущественных отношений Администрации Елизовского муниципального района – муниципальное казенное учреждение (далее – Управление) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к ликвидатору (далее – ответчик) общества с ограниченной ответственностью «Камчатка Путешествия» о взыскании 4 031 542 руб. убытков, возникших в связи с незаконными действиями ответчика, выразившимися в нарушении установленного законом порядка ликвидации юридического лица.

Судом было установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 29.04.2015 по делу № А24-289/2015 с ООО «Камчатка Путешествия» в пользу Управления взыскано 4 031 542 руб. задолженности.

В период рассмотрения указанного дела в суде, на основании решения единственного учредителя ООО «Камчатка Путешествия» от 11.03.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2015 внесены записи о начале ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора. Сообщение о ликвидации ООО «Камчатка Путешествия» опубликовано 15.04.2015 в журнале «Вестник государственной регистрации».

Единственный учредитель ООО «Камчатка Путешествия», он же – генеральный директор общества и впоследствии ликвидатор, 27.07.2015 обратился в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петропавловску-Камчатскому с заявлением о ликвидации ООО «Камчатка Путешествия», представив ликвидационный баланс общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

15.09.2015 на основании представленных документов Инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией; ООО «Камчатка Путешествия» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу о том, что установленный статьями 61 – 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Если стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия, ликвидатор обязаны обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Такое юридическое лицо ликвидируется в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности. Таким образом, ликвидатор ООО «Камчатка Путешествия» на основании положений статьи 63 ГК РФ должен был совершить действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе приступить к реализации принадлежащего обществу имущества, а также заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидатором.

Судом установлено, что с заявлением о признании ООО «Камчатка Путешествия» банкротом ликвидатор в арбитражный суд не обращался, мотивы своего бездействия в этой части он не раскрыл.

Доказательства направления Управлению письменного уведомления о начале процедуры ликвидации в материалы дела не представлено, следовательно, ликвидатор ООО «Камчатка Путешествия» не доказал надлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных статьей 63 ГК РФ, в связи с чем его действия являются незаконными, и повлекшими на основании статей 15, 1064 ГК РФ взыскание убытков в пользу Управления.

В связи с этим суд решил взыскать с ответчика в пользу Управления имущественных отношений Администрации Елизовского муниципального района 4 031 542 руб., а также 49 157 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение в законную силу не вступило и может быть обжаловано.

Иск к ликвидированному юридическому лицу: образец

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

К кому нужно предъявлять исковые требования, если ответчик (ООО) находится в процессе ликвидации: к самому ООО-должнику или к его ликвидатору?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

Читайте так же:  Нужна ли медсправка при приеме на работу

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Последствия отказа ликвидатора во включении требований кредитора в ликвидационный промежуточный баланс изменились

SergPoznanskiy / Depositphotos.com

3 июня 2018 года утратил силу п. 4 ст. 64 Гражданского кодекса, предусматривающий, что в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии (Федеральный закон от 23 мая 2018 г. № 116-ФЗ «О внесении изменений в части первую, вторую и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Данная норма с сентября 2014 года сосуществовала в ГК РФ одновременно с п. 1 ст. 64.1, в свою очередь устанавливающей иные последствия отказа (уклонения) ликвидационной комиссии: право кредитора обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

На практике это рассматривалось как установление законодателем двух самостоятельных способов защиты прав кредитора:

  • права подать иск о понуждении ликвидационной комиссии включить обоснованное требование кредитора в промежуточный ликвидационный баланс;
  • права подать иск к ликвидируемому юридическому лицу о взыскании суммы задолженности.

Вправе ли юрлицо отозвать решение о своей добровольной ликвидации? Ответ – в материале «Отмена решения о добровольной ликвидации юридического лица» в «Энциклопедии решений. Корпоративное право» интернет-версии системы ГАРАНТ.
Получите полный доступ на 3 дня бесплатно!

Таким образом, после отмены п. 4 ст. 64 ГК РФ у кредитора остается один способ защитить свои права: обратиться к суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу.

Образец иска о взыскании долга с юридического лица (С учетом последних изменений Гражданского кодекса РФ).

В Арбитражный суд г.Москвы
Адрес: г.Москва, ул.Б.Тульская, д.17

Истец: ООО «Компания А»
Юридический адрес: 117405, г.Москва,

Ответчик: ЗАО «КОМПАНИЯ Б»
Юридический адрес: 125438,г.Москва,

Цена иска: 152 173 рубля 86 копеек
Государственная пошлина: 5 565,21 руб.

Исковое заявление
о взыскании долга и пени по договору поставки

ООО «Компания А» (Далее – Истец, Поставщик) и ЗАО «КОМПАНИЯ Б» (Далее – Ответчик, Покупатель) заключили Договор поставки № ЦС0076 от 02 декабря 2008 года, в соответствии с которым Истец обязался поставить в адрес ответчика, а Ответчик — принять и оплатить Товар — строительные материалы.

На основании данного Договора, за период с 02.12.08 по 26.12.08 года, Поставщик поставил в адрес Покупателя Товар на сумму 787359 (семьсот восемьдесят семь тысяч триста пятьдесят девять) рублей, который был принят Ответчиком, что подтверждается товарными накладными: № 00000940 от 26.12.2008 г., № 00000911 от 17.12.2008 года, № 00000875 от 03.12.2008 года, № 00000901 от 12.12.2008 года.

В соответствии с п.5.3 договора Покупатель обязуется оплатить Товар по ценам Продавца в порядке 100 % оплаты, согласно выставленному счету. Согласно выставленным счетам, по оплата производить в течение 3 банковских дней с момента выставления счета, включая день выписки счета.

Таким образом, оплата переданного Товара должна была быть произведена по счету № 00000673 от 25.12.08 года в срок до 28.12.08 года, по счету № 00000630 от 11.12.08 года в срок до 13.12.08 года, по счету № 00000635 от 12.12.08 года в срок до 14.12.08 года, по счету № 00000595 от 02.12.08 года в срок до 04.12.08 года. В настоящий момент Покупателем в качестве оплаты переданного Товара было произведено частично в размере 651 600 (шестьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот) рублей.

Таким образом, Покупатель имеет задолженность по оплате Товара переданного по товарным накладным в размере 135 750 (сто тридцать пять тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 6.1. Договора поставки № ЦС0076 от 02.12.2008г. установлено, что в случае, просрочки покупателем оплаты за поставленный товар предусматривается ответственность в соответствии с действующим законодательством. С 04.12.08 года – момента, когда Ответчик должен был полностью оплатить переданный Товар (согласно последнего счета) по 31.06.2010 г., просрочка оплаты составляет 176 дней.

Таким образом, с учетом ставки рефинансирования 7,75 % (Указание ЦБ РФ от 29.04.2010 № 2439-У «О размере ставки рефинансирования Банка России»), Ответчик должен уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 16 423 руб. 86 коп.

Расчет процентов:
(расчет суммы задолженности осуществляется с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ № 5451/09 от 22.09.2009 г.)

Сумма задолженности 135750 руб. 0 коп. , в том числе НДС 18% 20707 руб. 63 коп.
Период просрочки с 04.12.2008 по 25.06.2010: 562 (дней)
Ставка рефинансирования: 7.75%
Проценты итого за период = (135750) * 562 * 7.75/36000 = 16423 руб. 86 коп.

Таким образом, задолженность ЗАО «КОМПАНИЯ Б» (Ответчика) перед ООО «Компания А» (Истцом) составляет 152 173 рубля 86 копеек, из них 135 750 (сто тридцать пять тысяч семьсот пятьдесят) рублей сумма основного долга и 16 423 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного и в соответствии со ст.ст. 309, 310, 395, 486 ГК РФ и ст.ст. 103, 110, 125, 126, 130, 171 АПК РФ,

1. Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ Б» в пользу ООО «Компания А» сумму долга в размере 135 750 (сто тридцать пять тысяч семьсот пятьдесят) рублей;
2. Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ Б» в пользу ООО «Компания А» расходы, связанные с рассмотрение настоящего дела, а именно государственную пошлину за рассмотрение дела, представительские расходы;
3. Взыскать с ЗАО «КОМПАНИЯ Б» в пользу ООО «Компания А» проценты за пользование денежными средствами в размере 16 423 руб. 86 коп.

Читайте так же:  Продляется ли отпуск на праздничные дни

1. документ, подтверждающий направление копии искового заявления и приложенных к нему документов по юридическому адресу Ответчика,
2. документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.
3. копия товарных накладных.
4. копия договора № ЦС0076
5. копия претензии.
6. копия свидетельства о государственной регистрации
7. копия Протокола о назначении Генерального директора

Иск к ликвидированному юридическому лицу

Очень часто ликвидация компании используется должниками для избавления от задолженности перед кредиторами. Должники меняют юридический адрес своей организации, организационно-правовую форму, название, для того чтобы кредиторы не узнали о запуске процесса ликвидации. Как показывает практика, кредиторы узнают о ликвидации должника слишком поздно. В таких случаях можно попытаться признать ликвидацию должника не действительной или возместить убытки за счет ликвидатора.

Признание ликвидации юридического лица недействительной.

В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11 Кредитор вправе обратиться в Арбитражный суд с иском о признании регистрации ликвидации должника недействительной. Как показывает практик, если в действиях ликвидатора прослеживается недобросовестность, то суды встают на сторону кредитора. Порядок ликвидации юридического лица установлен ст.20-22 ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ № 129 для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются:

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
  • ликвидационный баланс;
  • документ об уплате госпошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений об индивидуальном (персонифицированном) учете.

На основании заявления и при­ложенных к нему документов, регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись. Основания для отказа в госрегистрации предусмотрены ст. 23 Закона о регистрации. Например, основанием для отказа является непредставление необходимых документов.

Законом о регистрации прямо не установлена обязанность налоговых органов проверять достоверность представленной информации. Арбитражные суды чаще всего приходят к выводу, что ликвидационный баланс при регистрации ликвидации юридического лица считается непредставленным (отсутствующим), если содержащиеся в нем сведения являются недостоверными.

Можно ли взыскать долг с ликвидированной организации?

Существует и другая практика, что в силу п. 4.1 ст. 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения. Поэтому не включение в ликвидационный баланс требований кредитора суд не расценил как непредставление этого документа; он посчитал, что в подобной ситуации у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации ликвидации должника.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 13.10.2011 г. № 7075/11 по делу № А46-6896/2010 пришел к выводу, что представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения. А это уже основание для отказа в государственной регистрации ликвидации юридичес­кого лица.

Должники в оправдание своей позиции часто ссылаются на тот факт, что им было неизвестно о правах кредиторов. По мнению Президиума ВАС РФ, данный довод нельзя признать убедительным, поскольку ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Это означает что, если ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации юридического лица и не произвел с ним расчета, суды признают запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридичес­кого лица недействительной (Определение ВАС РФ от 22.12.2010 № ВАС-17422/10 по делу № ­А13-16935/2009).

Об осведомленности ликвидатора о задолженности перед кредитором могут свидетельствовать следующие обстоятельства:

  • задолженность подтверждена судебным решением и имеется исполнительный лист о взыскании с должника этой задолженности;
  • кредитор обратился с иском в арбитражный суд о взыскании с должника задолженности.

Так же существует срок давности обращения в Арбитражный суд. Заявление о признании ненормативных актов недействительными может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. В соответствии со п.4 ст. 198 АПК РФ, пропущенный срок по уважительной причине может быть восстановлен.

​Как регистрация и реорганизация, так и ликвидация юридических лиц – обычные этапы жизненного цикла компаний. Но так часто случается, что кредиторы о происходящих у должника изменениях узнают слишком поздно – когда те уже являются свершившимися фактами.

К сожалению, взыскать долг с юридического лица, которое перестало существовать, или находящегося в стадии ликвидации, значительно сложнее, чем с действующей организации. К моменту заявления кредитором своих требований высока вероятность отсутствия у должника активов и денежных средств, на которые может быть обращено взыскание. Однако если долг существенен, чтобы был смысл бороться за его погашение, то стоит рассмотреть все имеющиеся возможности для получения должного.

Отчего зависит эффективность взыскания долга с ликвидированной организации

В вопросе взыскания долга с ликвидируемого или уже прекратившего свою деятельность юрлица многое зависит от следующих обстоятельств:

  1. Текущего правового статуса организации:
  • в процессе ликвидации (стадия этого процесса);
  • в состоянии банкротства, в том числе банкротства ликвидируемого должника;
  • прекратившая свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ.
  1. Характера ликвидационного процесса – официальная процедура или альтернативная, в частности, реорганизация, вывод в оффшор или иные варианты, подменяющие официальную процедуру ликвидации для ее ускорения и обеспечения возможности прекращения деятельности при наличии долгов.
  2. Наличие финансовой документации, состояние активов и других аспектов финансово-хозяйственной деятельности.
  3. Наличие оснований оспорить ликвидацию или приостановить ликвидационный процесс.
  4. Наличие оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по долгам организации.

Все эти обстоятельства кредитор должен изучить и проанализировать. Только исходя из фактически имеющей место ситуации можно планировать ход своих действий и продумывать варианты предъявления требований и начала процедуры взыскания долга.

Читайте так же:  Неполное высшее медицинское образование

Как взыскать долг с компании, находящейся в процессе ликвидации или банкротства

Если должник еще не прекратил свою деятельность, то перспективы взыскания долга можно счесть неплохими.

Среди возможных вариантов действий:

  1. Заявить требования ликвидационной комиссии (ликвидатору). Предполагается, что долг не нуждается в судебном подтверждении, то есть не оспаривается, например, прямо вытекает из договора.
  2. Подать в суд заявление (иск) о взыскании задолженности. Это обязательно, если основания образования задолженности и (или) сам долг требуют судебного подтверждения. Вместе с тем, за исключением получения приказа мирового судьи, судебный процесс – дело долгое, и существует вероятность не успеть получить решение до завершения ликвидации.
  3. При банкротстве должника – обратиться с заявлением и требованиями в арбитраж, добиваясь включения в реестр кредиторов, а если установленный срок предъявления требований истек – одновременно подать заявление о восстановлении пропущенного срока, указав и подтвердив при этом уважительные причины пропуска.

Взыскание долга с ликвидированной компании

Если юрлицо ликвидировано, как взыскать задолженность – вопрос крайне сложный, а вероятность получения долга близится к нулю. Здесь очень многое зависит, насколько компанией были соблюдены все формальности и требования ликвидационного процесса, а также существует ли в принципе возможность взыскать долг за счет активов и денежных средств должника.

Что можно предпринять, в частности, если нужно взыскать долг с ООО:

  1. Внимательно проанализировать текущую ситуацию, определить, существует ли возможность взыскать долг с ООО, если оно прекратило свою деятельность, а также насколько цель будет оправдывать средства.
  2. Рассмотреть вариант признания ликвидации недействительной (незаконной). Требование должно выдвигаться к налоговому органу и сводится к оспариванию внесения данных о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Должник ликвидируется, как получить деньги?

Если запись будет аннулирована, сложно, но можно далее выдвигать требования к ликвидационной комиссии (ликвидатору). Наиболее эффективно этот вариант работает, если есть возможность доказать, что комиссия или ликвидатор действовали недобросовестно, нарушая требования закона, безосновательно не приняли требования кредитора, не включили их в соответствующий перечень требований и т.п.

  • Рассмотреть вариант предъявления требований к контролирующим должника лицам (руководитель, собственники и некоторые другие категории лиц), несущим субсидиарную ответственность по долгам юрлица. В этом вопросе многое будет определяться содержанием и убедительностью доказательственной базы. Такие судебные процессы из-за этого часто называют «адвокатскими» – слишком многое зависит от уровня юридического сопровождения дела.
  • Определенные сложности, порой гораздо более серьезные, чем при официальных ликвидациях, создает задача взыскания долга с компаний, ликвидированных любым из альтернативных вариантов. В этих случаях кредиторов ждет достаточно длительный и, скорее всего, многоэтапный судебный процесс, в том числе в части признания процедур и сделок незаконными.

    Если у вас есть какие-либо вопросы или вы хотите узнать о своих шансах на взыскание долга с юрлица, то наш дежурный юрист онлайн готов оперативно вас проконсультировать.

    Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

    Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

    или по телефону:

    • Москва и область:+7-499-350-97-04
    • Санкт-Петербург и область:+7-812-309-87-91
    • Федеральный:8 (800) 333-45-16 доб. 149

    Образец требования кредитора при ликвидации ООО

    (Данные кредитора —
    ФИО, название компании,
    адрес, телефон, электронная почта)

    В ликвидационную комиссию / ликвидатору
    ООО «____________________________»
    Адрес

    Требование кредитора.

    Учредителем ООО «_________» (Решение №__ от __.__.201__ года) принято решение о ликвидации ООО «________» (ОГРН ____, ИНН ____, КПП ____, адрес: __________). Согласно сообщению, опубликованному в “Вестнике государственной регистрации” №__(___) от __.__.201__, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: _________. На момент направления настоящего требования срок для заявления требований кредиторов не истек.

    Согласно п.4 ст.61 ГК РФ, с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    У ликвидируемого ООО “_________” имеется задолженность перед ____ (ФИО или название кредитора) в сумме _____ (прописью) рублей __ копеек. Основание возникновения задолженности: решение ______ городского суда от __.__.201__ по делу _______, вступившее в законную силу __.__.201__ / договор займа №_____ от __.__.201__.

    Просим вас в установленные законодательством сроки включить требование ____ (ФИО или название кредитора) в сумме в сумме _____ (прописью) рублей __ копеек в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого ООО “_________” (промежуточный ликвидационный баланс), и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации.

    Реквизиты для перечисления задолженности:
    Получатель _____________, ИНН _________, КПП ____________, счет №___________ в банке ________, БИК _____, к/с __________.

    Приложение:
    — копия решения суда / договора / иных документов, являющихся основанием задолженности;
    — доверенность или копия решения, подтверждающего полномочия руководителя компании-кредитора.

    Кредитор/ представитель кредитора
    (название должности руководителя) _____________ Фамилия И.О.

    Арбитражный суд Псковской области

    Образцы исковых заявлений

    1. Исковое заявление о взыскании вексельной суммы и издержек на совершение протеста векселя в неплатеже

    2. Исковое заявление о взыскании страховой выплаты по договору страхования

    3. Исковое заявление об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикация)

    4. Исковое заявление о взыскании долга и пени по договору энергоснабжения (газоснабжения, водоснабжения, теплоснабжения)

    5. Исковое заявление о взыскании денежных средств по договору займа

    6. Исковое заявление о взыскании долга и пени по договору поставки

    7. Исковое заявление об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр акционеров

    8. Исковое заявление о защите деловой репутации юридического лица и возмещении убытков

    9. Исковое заявление о возмещении ущерба, причиненного ДТП

    10. Исковое заявление об устранении нарушения прав собственника, не связанного с лишением владения

    11. Исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров

    12. Исковое заявление о взыскании стоимости недопоставленного товара

    13. Исковое заявление об освобождении имущества от ареста

    14. Заявление о признании недействительным постановления судебного пристава-исполнителя

    15. Исковое заявление о взыскании стоимости работ по договору подряда

    Читайте так же:  Прошу привлечь в качестве третьего лица

    16. Исковое заявление об обязании предоставить документы для ознакомления

    17. Заявление должника о признании несостоятельным (банкротом)

    18. Заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом)

    19. Заявление кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника

    20.Исковое заявление о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса и применении последствий недействительности ничтожной сделки

    21. Исковое заявление о расторжении договора и взыскании арендной платы

    22. Исковое заявление об освобождении недвижимого имущества и взыскания арендной платы

    23. Исковое заявление о признании сделки, заключенной под влиянием обмана (насилия, угрозы), недействительной и применении последствий недействительности

    24. Исковое заявление о взыскании компенсации в связи с незаконным использованием товарного знака

    Примерная форма искового заявления о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

    Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 61 ГК РФ, постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

    В [ наименование арбитражного суда ]

    Истец: [ Ф. И. О. учредителя (участника) юридического лица ]
    проживающий по адресу: [ вписать нужное ]
    [ дата и место рождения ]
    [ место работы ],
    номер телефона [ значение ],
    адрес электронной почты [ значение ];

    Ответчик: [ наименование юридического лица ]
    место нахождения: [ вписать нужное ]

    Третьи лица: [ Ф. И. О./наименование учредителя (участника) юридического лица ]
    адрес: [ вписать нужное ]

    Исковое заявление
    о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей,
    ради которых оно создано

    [ Число, месяц, год ] [ наименование регистрирующего органа ] осуществлена государственная регистрация [ наименование юридического лица ] (далее — Общество) в качестве юридического лица, сведения о его регистрации внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

    Уставный капитал Общества составляет [ сумма цифрами и прописью ]. Участниками Общества на дату обращения с настоящим иском являются:

    Ф. И. О./наименование участника (учредителя)

    Доля в уставном капитале Общества

    Между участниками Общества — [ указать Ф. И. О/наименования ], владеющими равными его долями, существует продолжительный корпоративный конфликт в ходе которого участниками Общества допускаются существенные злоупотребления правами, вследствие чего существенно затрудняется деятельность Общества. Учредители (участники) Общества — [ указать Ф. И. О/наименования ] уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

    [ Подробно описать причины и обстоятельства конфликта ].

    Возможные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны — [ исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т. д. ]. Других мер для разрешения конфликта и устранения препятствий для нормальной деятельности Общества на сегодняшний день не существует.

    В настоящее время деятельность Общества прекращена. Ввиду длительности корпоративного конфликта и невозможности его разрешения с [ число, месяц, год ] Истец прекратил исполнять обязанности единоличного исполнительного органа — [ директора, генерального директора ]. Вопрос о моем увольнении по собственному желанию был включен в повестку дня внеочередного общего собрания Общества, назначенного на [ число, месяц, год ], собрание в виду отсутствия кворума не состоялось.

    Осуществление деятельности Общества [ становится невозможным или существенно затрудняется ], ввиду длительной невозможности сформировать исполнительные органы юридического лица.

    Непреодолимые разногласия в вопросах управления Обществом создают условия, в которых невозможно в добровольном порядке прийти к соглашению о прекращении деятельности Общества.

    Деятельность Общества при сложившихся обстоятельствах не может быть возобновлена.

    Из-за наличия затянувшегося корпоративного конфликта между [ Ф. И. О/наименования ] и [ Ф. И. О/наименования ] и непреодолимых разногласий в вопросах управления Общество только формально числится как действующее юридическое лицо, но не осуществляет свою деятельность.

    В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ГК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

    В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что арбитражный суд также вправе назначить ликвидатора, если при вынесении решения о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в статье 61 ГК РФ, придет к выводу о невозможности возложения обязанности по ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

    На основании изложенного и руководствуясь подп. 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ,

    1. Ликвидировать [ полное наименование юридического лица ], место нахождения: [ адрес ], ОГРН [ номер ], ИНН [ номер ] в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно было создано, в том числе в связи с тем, что осуществление деятельности юридического лица стало невозможным вследствие длительного корпоративного конфликта.

    2. Назначить ликвидатором [ указать Ф. И. О. ]

    1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов;

    2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

    3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

    4) копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

    5) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления;

    6) выписка из ЕГРЮЛ.

    [ подпись, инициалы, фамилия ]

    [ число, месяц, год ]

    Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

    Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

    Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

    Примерная форма искового заявления о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей, ради которых оно создано

    Разработана: Компания «Гарант», октябрь 2017 г.

    Ликвидация общества по иску учредителя

    Здравствуйте! Один из способов ликвидации общества – в судебном порядке по требованию учредителя (п. 5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ). Описаны и критерии, в рамках которых истец может требовать ликвидации компании.

    • не получается выполнить цели, ради которых создавалась компания;
    • деятельность юрлица серьезно затруднена или вовсе невозможна.
    Читайте так же:  Как пройти собеседование на следователя

    О причинах, приводящих к такой вынужденной ликвидации, в законе не говорится, но логично предположить, что они связаны с конфликтами внутри организации. Тут уже участникам или акционерам проще упразднить организацию и получить стоимость своей доли. Или же это способ «припугнуть» остальных участников.

    Пленум ВС РФ в Постановлении № 25 от 23.06.2015 г. описывает ситуации, в которых возможна судебная ликвидация по инициативе учредителя:

    1) Невозможно собрать кворум и принять важные решения для выполнения юрлицом своих целей, длительное время не удается сформировать управленческие органы юрлица;

    2) Наличие долгоиграющего внутрикорпоративного конфликта, когда участники в примерно равной степени допускали злоупотребления;

    Верховный суд отмечает, что ликвидация как крайняя мера возможно лишь тогда, когда исчерпаны способы сохранения компании: исключение участника или его добровольный выход из компании, избрание директора и т.п., либо эти методы применить невозможно.

    Интересно и то, что в законе не сказано, какой долей участия должен обладать истец, чтобы подать иск о ликвидации компании. Возможно, законодатель упустил этот момент. Ведь для требования об исключении участника из ООО необходимо в совокупности минимум 10 процентов голосов. А для такого важного требования как прекращение существования компании никаких порогов участия не установлено. Получается, что даже миноритарий, обладающий незначительной долей в уставном капитале, вправе предъявить это требование. Такое положение дел на сегодня не способствует стабильности хозяйственных обществ и дает лишний повод для «корпоративного террора» со стороны миноритариев.

    Посмотрим, какими путями идет судебная практика в этом вопросе.

    Обиженный участник попытался ликвидировать компанию

    Постановление Арбитражного суда ДВО от 23.05.2016 по делу № А24-2913/2015.

    Проблема возникла из-за того, что один из участников не соглашался с остальными. Полагал, что с его мнением не считались, тем самым его лишают права участвовать в управлении обществом. Истцу очень не нравилось, что другие участники отказывались распределять прибыль общества, а это противоречит целям создания общества как коммерческой организации.

    Отсутствие же доверия между участниками делает невозможным существование общества. При этом выйти из общества ущемленный партнер не может, так как козни других компаньонов уже не позволяют оценить действительную стоимость его доли. Поэтому истец не придумал ничего лучше, как требовать ликвидации общества.

    Но суд отметил, что общество является действующим юридическим лицом, а другие участники, доля которых почти 2/3, намерены и далее развивать общество и повышать его рентабельность. Невозможность принять единогласные решения по некоторым вопросам не препятствует в целом функционированию организации. Обиженному партнеру не удалось ликвидировать компанию.

    Попытка миноритариев получить хоть что-то

    Постановление Седьмого ААС от 22.01.2016 № 07АП-8380/2015 по делу № А45-14440/2015.

    В этом деле несколько миноритарных акционеров подали иск о ликвидации ЗАО. Основными доводами были: убыточная деятельность общества, невыплата дивидендов или их мизерный размер, распродажа основных активов общества, завышенные расходы компании. На фоне этой картины – огромные зарплаты руководства, состоявшего из мажоритарных акционеров-супругов, владевших 62% акций. Мелкие акционеры хотели добиться ликвидации, чтобы получить стоимость имущества общества, пропорциональную количеству их акций. Длительное время они не получали вообще ничего, не имея возможности влиять на управленческие решения из-за малого пакета акций.

    Но у суда не было основание ликвидировать организацию, поскольку, несмотря на вышеназванные неприятные обстоятельства, общество функционировало, иногда получало прибыль, управленческие решения принимались, деятельность осуществлялась. А недовольство миноритариев нельзя считать неразрешимым корпоративным конфликтом. Возможно, акционерам стоило избрать другие способы защиты своих корпоративных прав.

    Когда все способы решения конфликта исчерпаны

    Постановление Двенадцатого ААС от 15.07.2016 по делу № А57-30921/2015.

    Конфликт между партнерами, обладавшими по 50% уставного капитала, начался с того, что один из них поставил себя в положение «несменяемого» директора. Когда второй партнер захотел сменить руководство компании, ему это просто не удалось из-за ситуации с долями «50х50». А «бессменный» партнер-директор получил управленческое преимущество.

    Истец считал, что общество не выполняет своих целей по извлечению прибыли уже длительное время, о чем свидетельствуют бухгалтерские показатели убыточности за последние 3 года. О наличии затянувшегося внутрикорпоративного конфликта говорят и несколько судебных дел между компаньонами.

    Истец предлагал различные способы урегулирования корпоративных разногласий: подавал заявление о выходе из компании, предлагал сделать то же самое партнеру, подавал встречный иск об исключении компаньона из организации, направлял письмо с предлагаемыми способами урегулирования конфликта. Однако согласие так и не было достигнуто, а показатели бизнеса лишь ухудшались.

    Суд пришел к выводу, что способы достижения компромисса исчерпаны, а дальнейшее функционирование общества приведет к увеличению издержек и негативно скажется на способности общества извлекать прибыль. В итоге компания прекратила свое существование по решению суда.

    Похожая ситуация описана и в Постановлении Арбитражного суда ЗСО от 01.09.2015 по делу № А46-12003/2014. Между участниками, опять же с долями по 50%, с 2008 года состоялось 177 судебных дел (корпоративных споров) по различным вопросам: о взыскании убытков, об оспаривании сделок, об оспаривании решений общих собраний, о предоставлении документации. А началось все с того, что не смогли договориться по кандидатуре исполнительного органа. Ответчик надеялся и дальше развивать корпоративный конфликт. Но когда истец обратился в суд о ликвидации компании, арбитраж оценил требование о ликвидации как давно назревшее. Очевидно, участники утомили суд почти парой сотен взаимных исков.

    Видео (кликните для воспроизведения).

    Как видим из практики, ликвидация по требованию учредителя/участника – инструмент вполне работающий, но только там, где действительно не осталось никаких иных способов договориться, а стабильная работа общества серьезно подорвана. И хотя в законе нет «порога участия» для подачи таких исков, судебная практика отсекает попытки участников и акционеров использовать судебную ликвидацию компании как инструмент влияния на других участников корпоративных отношений.

    Иск к ликвидированному юридическому лицу образец
    Оценка 5 проголосовавших: 1

    ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

    Please enter your comment!
    Please enter your name here